2021年春节期间，中基协对AMBERS系统、信息披露备份系统和协会官网进行了更新。

  更新虽然不少，但万变不离其宗。把握私募行为的合规边界，重点在于遵循协会的规定要求，细致剖析私募行为的基本面。把握住行为边界，避免触及红线，就抓住了合规要义。想想马克思那句名言：对于法律来说，除了我的行为以外，我是根本不存在的，我根本不是法律调整的对象。行为是一切监管的核心。

  本文首先梳理近期协会的变化；分析了详细的细节内容；最后附赠一张基金产品结构图。

  首先，我们查看AMBERS系统，发现在产品备案页新增“年度财务检测报告”.

  进入界面，说明中指出涉及对象是截至2020年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权互助基金（含FOF）、创业互助基金（含FOF）的管理人和私募资产配置基金的管理人，需按照AMBERS系统待办任务提示提交私募基金2020年度经审计的财务会计报告并填报基金财务监测信息。

  注意的是无需管理人新建报告，如需填报，AMBERS系统会自动生成监测报告。同时年度财务监测报告需要非常注意。按照基金财报逐项填列。

  私募股权互助基金（含FOF）、私募资产配置基金：2021年6月30日 创业互助基金（含FOF）：2021年9月30日

  而基金成立日在2020年10月1日（含）之后，或者2020年12月31日前已经在AMBERS系统提交“清算结束”申请并上传了清算报告的基金，2020年度的财务监测报告信息中“审计信息”栏目为选填项。

  私募管理人登记时，对于团队人员的资格要求慢慢的升高，也慢慢变得细化。其中，投资经理的过往投资经历最受关注，协会于年前更新的系统报送材料的要求。投资经历类型更加丰富。

  在进行私募股权、创业互助基金管理人登记时，关于投资经理的投资经历界面发生了一些新变化。

  如上图所示，增加了任职机构、项目所任职务、标的名称、投资规模（万元）、是否退出、收益率、间接证明材料等字段，协会对投资人员的过往从业经验审核更加细致，要求也慢慢变得高，需报送的信息除了从业时间，还要提供具体的项目标的、退出情况及收益率等等.

  自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。

  管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。

  每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。

  中基协明确了五类情形属于信息报送异常，将对外公示，新增了管理人存在逾期未办结信息核查事项。

  （1）未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告； （2）管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次； （3）管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券互助基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息公开披露报告累计达2次； （4）管理人存在逾期未办结信息核查事项； （5）法律和法规和协会自律规则规定的其他情形。

  管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。为体现差异化管理，协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。

  信息公开披露备份系统最大的变化就是：管理人在备份系统填写基金的年报、季报、月报等相关信息时，可以复用备份系统和AMBERS系统的历史填报数据。

  AMBERS系统中填报信息T+1日同步至信披备份系统，系统升级后管理人需先完成私募基金季度更新信息报送，于T+1日方可填报对应基金的信息公开披露报告。

  同时，协会优化了信息公开披露报告重报流程，将信息披露报告首次申请重报调整为系统自动通过，第二次及之后申请重报再由协会人工确认。私募基金在AMBERS系统中的季度更新申请重报流程也进行了相似优化。

  增加“置灰字段”，如下图所示.取自AMBERS系统的不可直接修改. 自信息披露备份系统，修改半小时后，数据同步，也可将表导出后修改再导出及时同步.红色部分为必须填写字段。

  风险提示书、备案承诺函中需增加信披系统投资者查询账号相关联的内容，协会将公示投资者查询账号开立率。

  管理人应当负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。

  同时，管理人应在私募基金风险揭示书和备案承诺函中增加维护投资者查询账号相关内容。

  自2021年二季度起，协会将在官网私募基金管理人信息公示平台、私募基金信息公示平台公示每家管理人整体的投资者查询账号开立率及单只私募基金的投资者查询账号开立率。有关数据将被纳入协会私募基金管理人会员信用信息报告指标体系，并与私募基金备案分道制安排相关联。

  综合考虑行业实际，自2021年二季度起，每季度私募基金产品季度信息更新以及私募证券投资基金信息公开披露季报备份截止时间统一延长至每季度结束后的1个自然月末。

  私募管理人分类查询界面优化升级，检索字段新增实际控制人、会员类型、机构组织形式等，公示信息增加在管基金数量、规模区间等。

  实现了私募基金管理人基础信息和分类公示信息的一键检索，增强了信息复合检索能力。将原“私募基金管理人综合查询”界面和原“私募基金管理人分类公示”界面整合为“私募基金管理人分类查询公示”界面；在原有检索字段的基础上新增实际控制人、会员类型、机构组织形式、律师事务所、注册地址、办公地址等多个检索字段。规模类公示信息沿用原分类标准，可以整体或按基金类型查询私募基金管理人管理规模区间；

  提示类公示信息增加部分或有风险事项，如经营地与注册地不一致，长期未填报必要信息、未履行基金清算义务等；

  以上是今天要分享的内容，我们致力于服务私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群，欢迎对接。