本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本次收购存在人才流失风险、业绩承诺没办法实现风险、标的资产的估值风险以及收购整合风险。

  北京超图软件股份有限公司（以下简称 “公司 ” 或 “超图软件” ）于 2017年 3 月 17 日与上海数慧系统技术有限公司（以下简称 “上海数慧” 或 “ 目标公司 ” ）股东元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司等 6 位股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海数慧系统技术有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟使用自有资金 23,000 万元收购上海数慧 100%股权。

  公司委派的中介机构已完成对上海数慧的尽职调查、审计及评估工作，本次收购事项已于 2017 年 3 月 17 日经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决情况为：公司董事会成员共 9 人，实际参会董事 9 人，会议以 9 票同意， 0票反对， 0 票弃权通过了《关于收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项不要提交公司股东大会审议。

  为了整合资源，产生行业协同效应，进一步开拓业务空间，增强竞争优势，提升公司持续盈利能力，为全体股东创造效益，公司拟使用自有资金 23,000 万元收购上海数慧 100%的股权。

  公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权的议案》，表决情况为：公司董事会成员共 9 人，实际参会董事 9 人，会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 企业独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定法律、法规、规范性文件及公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在董事会权限范围之内，未达到股东大会议事范围，无需经过股东大会批准。

  （一）元哲起，男，中国国籍，身份证号码： 205****：，持股比例为 40%，为上海数慧董事长，目标公司管理层股东，曾担任 ESRI 中国 (北京)有限公司总经理，具有丰富的管理和市场运作经验。

  （二）曹健，男，中国国籍，身份证号码： 229****，持股比例为 8%，为上海数慧总经理，目标公司管理层股东，长期从事规划行业信息化工作，具有丰富的行业及运营管理经验。

  （三）苏乐平，男，中国国籍，身份证号码： 001****，持股比例为 7%，为上海数慧副总经理、首席架构师，目标公司管理层股东，长期从事规划行业信息化工作，具有丰富的技术研发及管理经验。

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区沈家油车 120 号 12 幢 105 室

  经营范围：投资管理，实业投资，企业资产经营管理，投资咨询、商务信息咨询（以上均除经纪），机电产品、五金交电、化工产品（除危险品）、金属材料、建筑材料、装潢材料、百货、办公用品、电子产品、机械产品、五金工具、电脑及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海磐恒投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 333 号 1407 室

  经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电产品、金属材料、电子产品、五金工具、建筑材料、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海醴泉投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号三层 V-362 室

  经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），建筑材料、金属材料、五金电器、百货的销售，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海夏元投资管理有限公司与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1000 弄 58-59 号

  经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，电脑硬件的开发、销售和售后服务，系统集成，并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，网络技术开发，网络运行维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海数慧是一家长期致力于城市规划、国土资源等领域信息化服务的高新技术企业。自成立以来，上海数慧为北京、上海、广州等众多城市提供规划一张图、多规合一、大数据分析与洞察、不动产登记等信息化解决方案及应用咨询服务。上海数慧紧密结合国家治理体系现代化、“多规合一”相关政策要求，立足于城市规划领域的品牌和技术积累，保持了 “多规信息融合平台”的市场领先优势，在相关行业形成了上下游一体化的信息化解决方案。

  上海数慧顺应市场趋势，以“智慧规管”和“规划一张图”两大产品体系及相关解决方案为基础，积极引入新的技术手段和工作机制，引领城市规划信息系统走向面向服务的体系架构（SOA）。 同时利用大数据分析和移动互联网技术，形成大数据传递、积累、分析和决策，使得规划行业用户能够获取符合云计算和大数据架构范型的一站式信息化解决方案服务。 上海数慧成功完成了重庆市人流移动分析系统建设和重庆市交规院大数据平台部署项目，实现了 PB 级别海量数据的实时动态监测分析，为城市定量研究和城市规划提供了可靠支持。

  此外， 上海数慧秉承创新的理念，先后与 IBM、华为、 Oracle、清华大学、北京大学、同济大学、武汉大学等国际厂商和著名高校建立了长期战略合作伙伴关系， 不断推进城市规划信息化领域的技术创新和探索。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中汇会审 [2017]0605 号标准无保留意见的审计报告，上海数慧 2016 年度的主要财务数据如下：

  根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 12月 31 日为基准日的北方亚事评报字 [2017] 第 01-069 号资产评估报告， 上海数慧的资产评估情况如下：以 2016 年 12 月 31 日为基准日，以收益法评估上海数慧100%股权价值为 23, 360 万元。 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，上海数慧系统技术有限公司股东全部权益账面值为 3,608.46 万元，经收益法评估，评估值为 23,360.00 万元，增值 19,751.54 万元，增值率 547.37%。（六） 目标公司在本次交易前后的股权结构

  本次交易中，超图软件以 23,000 万元取得上海数慧 100%的股权，交易完成后，超图软件持有上海数慧 100%股权。

  1、 上海数慧与公司及公司控股股东、其它持股 5%以上股东、董事、监事和高管均不存在任何关联关系。

  2、 上海数慧原股东与公司及公司控股股东、其它持股 5%以上股东、董事、监事和高管均不存在任何关联关系。

  5、 2017 年 3 月 1 日，上海数慧签订《规划小智项目转让协议》，约定上海数慧将处于开发过程中的 “规划小智 ” 进行剥离，由元哲起作为创始股东新设立项目公司承接 “规划小智 ” 项目。新公司名称待定，目前正在办理过程中。 “规划小智 ” 项目是一种以互联网为基础、为规划信息行业提供线上服务的技术，鉴于该项目尚处于研发过程中，双方同意， “规划小智 ” 项目由双方认可的从事该项目研究的全部人员和相关文件组成，参考实际投入确定转让价格为人民币 90万元。

  北京超图软件股份有限公司，为协议受让方。元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司等 6 位股东为协议转让方。

  除上海醴泉投资管理有限公司及上海夏元投资管理有限公司以外的 4 位股东，为业绩承诺人（以下简称“业绩承诺人”或“现有核心股东”），包括：元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司。

  公司使用自有资金人民币 23,000 万元收购上海数慧 100%股权，本次收购完成后，超图软件将持有上海数慧 100%股权。

  参照评估报告，各方商定标的股权转让价款为贰亿叁仟万元人民币（RMB230,000,000）。转让方按照其持股比例分配本次转让价款及协议规定的各期转让价款，具体金额如下（单位：万元）

  股东 出资金额 持股 股权转让款 第一期转 第二期转 第三期转 第四期转让

  各方同意，自评估基准日至交割日期间，目标公司的损益的 100%归超图软件享有和承担。

  本次收购上海数慧 100%股权所需资金共计人民币 23, 000 万元，全部来自于超图软件 自有资金。

  免后十 (10) 个工作日内分别向上海醴泉、上海夏元以及业绩承诺人分别支付

  2、超图软件应在目标公司 2017 年度经审计的净利润不低于人民币 2,400万元，且收到目标公司 2017 年度审计报告后或被超图软件书面豁免后十 (10) 个工作日内将第二期股权转让价款 2,587.50 万元 （“第二期转让价款”）支付给业绩承诺人，业绩承诺人按其持股比例进行分配；

  3、 超图软件应在目标公司 2017-2018 年度经审计的净利润累计不低于人民币 5,600 万元，且收到目标公司 2018 年度审计报告后或被超图软件书面豁免后十 (10) 个工作日内将第三期股权转让价款 3,450.00 万元 （“第三期转让价款”）支付给业绩承诺人，业绩承诺人按其持股比例进行分配；

  4、 超图软件应在目标公司 2017-2019 年度经审计的净利润、经营活动产生的现金流量净额分别累计不低于人民币 9,600 万元，且收到目标公司 2019 年度审计报告后或被超图软件书面豁免后十 (10) 个工作日内将第四期股权转让价款10,062.50 万元 （“第四期转让价款”）支付给业绩承诺人，业绩承诺人按其持股比例进行分配。

  1、除非另有说明，本协议所指净利润为目标公司经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用的税后净利润。

  2、业绩承诺人向超图软件承诺，本次股权转让完成后，目标公司 2017 年—2019 年（下称 “业绩承诺期” ）实现的净利润累计应不少于 9,600 万元，经营活动产生的现金流量净额累计应不少于 9,600 万元，各年度指标如下：

  业绩承诺期内，目标公司的经营性现金流量净额应该与净利润相匹配。目标公司各年度实际实现的净利润数应由受让方所委派的具备证券从业资格的会计师事务所进行专项审计并发表鉴证意见。

  3、 除发生不可抗力等客观情况外，若目标公司未能实现上述任一当期承诺业绩，则受让方实际支付的标的股权转让价款应当进行如下调整：

  (1)2017 至 2018 年任一会计年度结束后，如果截至当期累计实现净利润数达到截至当期累计承诺净利润数的 80%（包括 80%），则受让方当期支付金额＝ (截至当期累计实现净利润数÷截至当期累计承诺净利润数)× 截至当期转让价款合计－累计已支付金额；如果截至当期累计实现净利润数大于截至当期累计承诺净利润数，则当期支付金额＝截至当期转让价款合计－累计已支付金额；

  (2)2017 至 2018 年任一会计年度结束后，如果截至当期累计实现净利润数未达到截至当期累计承诺净利润数的 80%，则当期暂停支付转让价款；

  (3) 受让方因上述第 (2) 项暂停付款后，如果后续累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 80% （含 80%），则受让方同意恢复支付转让价款，并按上述 (1)项的公式计算出当期支付金额并予以支付；

  其中：累计实现比例＝业绩承诺期内（累计实现净利润数÷累计承诺净利润数 9600 万元的比例，与累计实现经营活动产生的现金流量净额÷累计承诺经营活动产生的现金流量净额 9600 万元的比例）取孰低，累计实现比例不高于 100%。

  如果 (i) 业绩承诺期目标公司经审计的净利润累计超过 9,600 万元，且 (ii)业绩承诺期目标公司经营活动产生的现金流量净额累计超过 9,600 万元，受让方应按照以下方式对目标公司现有核心股东进行现金奖励，计算公式如下：

  现金奖励金额＝ (业绩承诺期累计实现净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数)×50%

  现金奖励在目标公司 2019 年度专项审计完成后十 (10) 个工作日内由受让方支付给现有核心股东。现有核心股东按其持股比例进行分配。

  目标公司实现业绩承诺期内前两个会计年度的业绩承诺后，若受让方实施员工股权激励计划，在目标公司任职的部分核心骨干员工可纳入受让方员工股权激励对象的考核范围，根据届时的股权激励方案以及相关法律法规规定进行评估并最终确认是否能够成为激励对象。

  现有核心股东共同及个别地承诺在本次股权转让交割后五年内不能以任何原因主动从目标公司离职，并应履行其应尽勤勉尽责义务。现有核心股东若五年内离职，视同于放弃其应享有的受让方尚未支付的所有股权转让价款。如果届时股权转让价款已经付清或者按照本协议规定不再支付，离职的现有核心股东应赔偿受让方 100 万元。

  现有核心股东共同及个别地承诺在目标公司任职期间及离职后二年内，不得从事与目标公司或受让方（含受让方关联方）相同、相似且有竞争性的工作或从事/投资相同、相似且有竞争性的业务。每一名现有核心股东若违反该项约定，现有核心股东应保证立即停止自营竞争性产品及业务或与竞争单位脱离雇佣关系或撤出投资，现有核心股东应赔偿受让方 100 万元。

  现有核心股东共同及个别地承诺在目标公司任职期间及离职之后，不泄露、不使用、不使他人获得或使用目标公司的商业秘密；不传播、不扩散不利于目标公司的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱目标公司员工或客户离开目标公司。每一名现有核心股东违反该项约定，现有核心股东应保证立即停止违约，现有核心股东应赔偿受让方 100 万元。

  本次股权转让完成后，超图软件作为目标公司股东，行使法律和公司章程规定的职权。

  本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，目标公司董事会由五名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，超图软件有权委派三名董事，现有核心股东有权共同委派两名董事，董事长由超图软件委派的董事担任。

  本次股权转让完成后，在业绩承诺期内，目标公司总经理由现有核心股东共同委派，负责目标公司的日常经营管理，财务总监由超图软件委派。

  本次股权转让完成后，在业绩承诺期间，除本协议另有约定外，目标公司的经营团队与核心管理者由总经理全权任命，董事会有建议权，但会充分尊重总经理关于经营团队的任命决定。

  在业绩承诺期内，转让方、超图软件及其委派的目标公司董事、总经理和核心管理人员应共同确保目标公司遵循上市公司治理及监管要求，并遵守超图软件子公司管理相关制度等规定。

  规划在城市发展中发挥着战略引领的重要作用。随着国家在城镇化、智慧城市、多规合一等领域投入的加强，规划行业信息化市场巨大。面对这一市场机遇，为进一步完善产业布局，拓展主营业务相关的细分业务领域，增强公司综合竞争实力，实现有序扩张，公司加大对规划信息化的投入力度。上海数慧作为国内城市规划信息化的领军企业，紧密结合国家治理体系现代化、“多规合一”相关政策要求，参与国家多规合一标准制定，在相关行业形成上下游一体化的信息化解决方案。本次交易将有利于双方发挥各自特长优势，进一步完善公司在城市规划信息化领域的解决方案和相关应用产品，实现行业战略落地，提升城市规划信息化市场占有率。

  公司始终坚持平台战略，以“地理智慧创新 IT 价值” 为宗旨，促进 SuperMap GIS 平台软件能够最大限度的得到普及，能够被更多的下游增值开发商所利用，并构建一个围绕 SuperMap GIS 平台软件的地理信息产业生态圈。自公司成立以来，通过不断的研发创新，公司 SuperMap GIS 平台的市场 占有率不断提升。上海数慧在城市规划领域内具有明显的领先优势， 本次交易有利于公司 SuperMap GIS 平台在城市规划领域的市场渗透，提高 SuperMap GIS 平台软件的市场份额，加速带动公司平台战略在城市规划领域的落地，实现公司平台战略持续、健康、稳定的发展。

  随着国家大数据战略的制定，以大数据引领加快打造创新型城市，树立大数据思维、运用大数据手段已经成为全面提升城市规划与管理水平的必然要求。上海数慧成功完成了重庆市人流移动分析系统建设和重庆市交规院大数据平台部署，实现了 PB 级别海量数据的实时动态监测分析，为城市定量研究和城市规划提供了可靠支持。此外，上海数慧与 IBM 建立联合创新实验室， 在城市规划领域积累了比较丰富的探索经验，并尝试性推出了人工智能助手—小 Wow。 本次交易将结合上海数慧的探索经验，充分发挥上市公司的技术储备优势，为 GIS 大数据业务在城市规划领域开启新空间。

  通过本次交易可以实现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，有助于完善公司在城市规划等业务领域的整体解决方案和产品结构，有利于拓展各方资源，扩大客户覆盖范围和市场影响力。同时，本次交易完成后，上海数慧将成为上市公司的全资子公司，届时亦可依托上市公司的经营管理经验和融资平台，突破困扰其发展的资金瓶颈，实现高速发展。本次交易完成后，以双方在市场、客户、产品、业务、人员等方面的良好整合为基础，将有力地促进优势互补，资源共享，通过全方位资源整合实现协同效应，从而提高公司战略核心竞争力。

  上海数慧在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将进一步优化公司的业务结构，丰富公司现有的行业信息化解决方案，为公司培育新的业绩增长点，有效提升公司的利润规模。根据上海数慧的技术水平、应用业绩以及已签订订单情况，未来几年，公司预计上海数慧营业收入和净利润将保持增长，此次并购将为公司的持续稳定增长提供新动力。

  目标公司上海数慧拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员对城市规划、国土资源等领域的 GIS 应用系统开发、数据服务以及规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。上海数慧经营管理团队和核心技术人才的稳定性对未来业务发展具有重要意义。如果上述人才流失，可能对未来业务发展和盈利能力造成较大的不利影响。为了防范人才流失风险，公司将加强沟通与交流，使上海数慧核心技术人员和管理人员认同公司价值观及未来的发展潜力；充分利用上市公司的平台优势，为上海数慧吸引相关人才，建立人才储备；针对核心技术人员和管理人员，公司将不断完善相应的激励机制，充分调动核心技术人员和管理人员的积极性和创造性，最大程度保持人才的稳定。

  交易对方承诺：公司 2017 年、 2018 年以及 2019 年经审计的扣除非经常性损益以及研发资本化费用后的净利润分别不低于 2,400 万元（包括本数，下同）、3,200 万元以及 4,000 万元，虽然城市规划信息化项目前景较好，但项目对高端人才的依赖度较大，如果上海数慧在项目管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临业绩承诺无法实现风险。

  本次交易中，公司收购上海数慧 100%股权的作价以股东全部权益价值评估值作为主要定价参考，该评估值为以收益法确定的评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值风险。

  本次交易完成后，上海数慧将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持上海数慧科技原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

  对此，公司将本着合作共赢的观念，充分尊重两家公司文化差异，加强沟通，上市公司将利用自身的资本优势、品牌优势、技术优势和销售渠道优势，促进目标公司主营业务的快速发展。双方将在研发方面设立联合研发团队，避免重复研发，从而降低双方重复性研发投入。同时在保持上海数慧技术研发、工程实施和管理团队稳定的基础上，将超图软件规范、高效的管理模式及运营机制逐步引入上海数慧，统一财务管理体系，加强内控制度建设，建设企业文化等措施，较快、平稳的实现双方的整合。

  1、此次收购完成后，上海数慧将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司产品应用范围，扩大公司相关产品的市场应用领域， 开拓新的业务空间，有助于公司在城市规划市场战略布局，符合公司制定的长期发展战略规划；

  2、本次收购完成有助于提高公司业绩。收购完成后，上海数慧将通过自行经营管理为本公司带来经济效益，此外本次收购作为一项战略收购，公司除了分享其正常的经营收益外，也会在收购后经过优化资源配置等方式，发挥双方协同和放大效应，从而提高公司的盈利能力。

  （一） 2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，公司董事会成员共 9 人，实际参会董事 9 人，会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 23,000 万元人民币收购元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司等 6 位股东合计持有的上海数慧系统技术有限公司 100%股权。

  根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度等的规定，本次收购金额额度在董事会权限范围以内，未达到股东大会议事范围，无需经过股东大会批准。

  独立董事就本次事项的独立意见： 1 ） 上海数慧系统技术有限公司在城市规划信息化领域具有技术优势且拥有一定的行业地位。收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权， 有利于完善公司行业以及平台战略布局，提升城市规划信息化市场占有率，提高公司核心竞争力。 2） 此次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估， 本次收购的价格以评估值为定价依据，议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。 综上，同意公司收购上海数慧系统技术有限公司 100%股权。

  4、 北京北方亚事资产评定估计事务所（特殊普通合伙） 对上海数慧的评估报告；

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  不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237