本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺： “1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  4、在本次交易期间，本公司将依照有关规定法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

  本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

  “1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律和法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿相应的责任。

  5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  人类通过大数据（数字化的知识与信息）的识别—选择—过滤—存 储—使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高质 量发展的经济形态

  一个具备高度扩展性和管理性的网络资源池，将 IT能力（计算、存 储、网络、软件及服务）通过网络以服务方式提供给用户，用户按 需使用计算资源、存储空间和各种应用软件，可加快全社会数字 化、网络化和智能化转型进程，并使 IT产业从产品销售商业模式转 型升级到服务输出的商业模式

  无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数 据集合，是一种需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现 力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

  International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消 费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

  连接到网络中的物理实体，包括集线器、交换机、网桥、路由器、 网关、网络接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等

  一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移往网 络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构

  信息与通信技术（ICT，information and communications technology） 领域

  教育信息化，即在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全 面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程

  一种通过报文交换接收和转发数据到目标设备，以实现不同计算机 网络设备之间的连接的设备

  一种实现路由（决定数据包从来源端到目的端所经过的路由路径） 与转送（将路由器输入端的数据包移送至适当的路由器输出端）两 种重要机制的电讯网络设备

  无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种不使用任何导 线或传输电缆连接，而使用无线电波或电场与磁场作为数据传送的 介质的局域网

  一种实现高可用高密度的微型化、低成本服务器平台，在标准高度 的机架式机箱内可插装多个刀片服务器单元，可满足高性能计算集 群对服务器性能的需求

  以软件定义为核心，应用虚拟化技术，将计算、网络和存储等硬件 资源紧密集成整合到同一套单元设备中，形成统一的云计算资源 池，并实现模块化的无缝横向扩展，即通常所说的“一箱即云”

  北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），中国 ICT产业 权威的市场研究和咨询机构

  软件定义网络（Software Defined Network），利用网络虚拟化技术， 把网络设备的控制层面从数据层面中分离出来，并以软件方式实现 交换机、路由器、防火墙、负载均衡、VPN等网络功能的服务

  新华三用于网络设备的网络操作系统，是交换机、路由器、WiFi、 5G核心网、NFV、安全、工业互联网、物联网等产品的核心软件

  注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

  上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所 持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co购买其所持有的 新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权

  本次收购新华三 30%股权收购总价为 2,142,834,885.00美元

  注2：根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付2023年第一季度股息合计人民币6.30亿元。

  考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币 510.53亿元。参照与评估报告基准日 2023年 12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应交易价格不存在重大差异。

  本次交易前后，上市公司主营业务覆盖网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT基础设施及服务。本次收购新华三少数股权，将进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，发挥协同效应，优化整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，巩固市场优势地位，符合公司战略发展需要。

  本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司仍无实际控制人。

  当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易前后，新华三均为上市公司合并报表范围内子公司，上市公司合并报表范围并未受到本次交易影响，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则预计将出现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。公司将在本预案出具后尽快完成备考财务报表编制及其审阅工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  1、本次交易已经上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第八届监事会第十八次会议审议通过；

  3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

  1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

  3、获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

  4、获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；

  5、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  上市公司控股股东西藏紫光通信已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：

  “本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股东对本次交易事项原则性同意。”

  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  “1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守有关规定法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

  根据北京一中院裁定批准的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“破产专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票，在重整计划执行完毕后由紫光集团有限公司管理人按照紫光集团的书面指令进行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。自重整计划执行完毕之日起满三年后，破产专用账户仍有剩余股票的，由紫光集团有限公司管理人归还紫光集团，或由紫光集团有限公司管理人在两个月内依法自行处置，处置变现价款在支付完毕必要的税费后归还紫光集团用于清偿债务或者补充流动资金。

  就本次交易事宜，对于破产专用账户中可根据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团承诺：

  “1、截至本承诺函签署日，本公司对破产专用账户中可根据本公司指令减持的上市公司股份不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟通过指令减持破产专用账户中的上市公司股份，本公司将审慎制订减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括破产专用账户中原有的可根据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  破产专用账户中的上市公司股份因债权人选择包含股票抵债选项的方案而过户予债权人的，不属于本承诺函所述的根据本公司指令减持的行为。

  2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

  “1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。

  2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

  本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

  未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2022年度和 2023年度，标的公司的净利润分别为 373,138.41万元和 341,069.22万元，均为盈利状态。且上市公司拟采用现金支付本次交易对价，在本次交易前后上市公司总股本不会发生变化。因此预计本次交易完成后，上市公司的归母净利润和每股收益均将出现增长，不存在摊薄即期回报的情形。

  当前，上市公司的备考财务报表编制及其审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。待本次重组备考财务报表编制及其审阅工作完成后，上市公司董事会将对上述事项进行分析，并在重组报告书中披露该等事项。

  截止目前，本次重大资产重组涉及的标的公司已由符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，但独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等尚未正式出具，相关内容将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险

  本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

  1、本次交易涉及的独立财务顾问报告、法律意见书、经审阅的上市公司备考财务数据等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

  3、上市公司获得国家发改委就本次交易向上市公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

  4、上市公司获得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次交易进行变更并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或同等文件；

  5、上市公司获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证；

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  本次交易对方为境外法人，交易对价以美元计价。因履行审批程序等原因，《股份购买协议》的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较动，将会使上市公司因支付交易对价而承受一定的汇率风险。

  本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案。本次交易标的公司涉及境外股东，沟通复杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过多种渠道筹措资金。因此，上市公司未来不排除对交易方案进行调整，本预案披露的交易方案存在被调整的风险，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过 100亿元人民币或等值的美元贷款。若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败的风险。

  根据紫光国际与交易对方签署的《股份购买协议》及《后期安排协议》，若在履行协议过程中发生争议且无法协商解决，HPE实体有权将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁；若本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年 10月 21日）或之前完成，导致《股份购买协议》被终止，则紫光国际将可能需向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价 5%）及/或本次交易对价的利息。鉴于《股份购买协议》及《后期安排协议》适用英国法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光国际构成违约的情况下，可能需按照英国法规定承担相关违约责任，提请广大投资者注意相关风险。

  本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对新华三股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为评估结果。根据中同华出具的资产评估报告，新华三在评估基准日 2023年 12月 31日股东全部权益价值的评估值为 5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率 443.74%，评估增值率较高。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及新华三自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  本次交易标的公司提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。其涉及的计算、存储、网络、5G、安全、终端等相关业务及行业领域与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。

  标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，标的公司的境外销售与采购主要采用美元等外币进行结算，标的公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，标的公司将可能遭受汇兑损失，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  标的公司业务涉及亚洲、美洲、非洲等多个地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制等。虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事件的发生，均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  目前全球 ICT产业已经步入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。

  若未来标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，相应产品市场认可度下降，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临因市场竞争加剧而导致市场份额下降、自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险，进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。2024年 4月 12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

  上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

  2、国家大力支持数字经济，多措并举不断做强做优做大我国数字经济国家高度重视数字经济发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》强调要“加快数字化发展、建设数字中国”，提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。《“十四五”数字经济发展规划》提出，“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，要以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。在国家战略思想的指导下，我国多措并举持续推动数字产业政策环境优化和落地，推动我国数字经济高质量发展。

  1、上市公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力 上市公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的领先者，提供技术领先的网络、计算、存储、云计算、安全和智能终端等全栈 ICT基础设施及服务。在交换机、服务器、路由器、WLAN等主要 ICT设备市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。

  新华三作为数字化解决方案领导者，深度布局“云-网-算-存-端”全产业链，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。新华三在 ICT领域拥有众多专利技术，在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立 17个海外分支机构，为全球客户提供高质量的产品和服务。

  上市公司通过收购新华三少数股权，将持续优化自身业务，进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力。

  2、本次交易将提升上市公司对新华三控制权，增厚上市公司盈利水平 本次交易前，上市公司通过全资子公司紫光国际持有新华三 51%股权。自 2016年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。

  本次收购新华三少数股权完成后，上市公司间接持有新华三股权比例将提升至 81%，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。

  2016年 5月，上市公司通过全资子公司紫光国际完成对新华三 51%股权的收购。

  2016年 5月 1日，紫光国际与 HPE开曼、新华三签署了《股东协议》。2017年 12月 6日，HPE开曼向其全资子公司 Izar Holding Co转让了新华三 1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019年 5月 1日至 2022年 4月 30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的 HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。为继续推动双方合作与协商，紫光国际与 HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至 2022年 12月 31日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE开曼、Izar Holding Co于 2022年 12月 30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。2023年 5月 26日，紫光国际与 HPE实体签署了《原股份购买协议》。

  根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35亿美元。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

  上市公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co购买其所持有的新华三 1%股权。

  本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过 100亿元人民币或等值的美元贷款。

  本次交易为上市公司拟通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co购买其所持有的新华三 1%股权。本次交易中交易对方持有的新华三 30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。

  在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：

  1、紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。

  2、紫光国际授予 HPE开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三 19%股权。

  3、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。

  4、基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88万美元。

  5、紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。

  根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三 19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。

  根据《重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。具体指标测算情况如下：

  注 1：上市公司、标的公司财务指标基准日为 2023年 12月 31日； 注 2：收购新华三 49%股权的价格约为 35亿美元，参照与评估报告基准日 2023年 12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.0827元折算，合计人民币 2,478,919.25万元。

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易前 36个月内，公司曾于 2022年 7月发生控制权变更。该次变更前，公司实际控制人为天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变更完成后，公司无实际控制人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通信。

  本次交易中公司未向北京智广芯及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为西藏紫光通信，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。

  根据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786号资产评估报告，以 2023年12月 31日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为5,168,300.00万元，合并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估报告基准日 2023年12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.0827元折算，30%股权对应的评估值为 21.89亿美元。

  同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付 2023年第一季度股息合计人民币 6.30亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益对应价值约为人民币 510.53亿元。参照与评估报告基准日 2023年 12月 31日最近公布的 2023年 12月 29日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应交易价格不存在重大差异。

  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

  1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已提供本次交易相关的信 息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、 准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头 证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的 文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件 资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、

  根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、 说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期间，本公司将依照相 关法律和法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规， 及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性。5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整 性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与 本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已提供本次交易相关的信息、说 明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）， 并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的 副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次 交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续 提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、在本次交易期 间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性。5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实 性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市企业具有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。

  1、截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次交易预案首次披 露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所 持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关 法律、法规和规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息公开披露义务。 上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本 等原因获得的上市公司股份。2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿相应的责任。