本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

  会议由公司董事会召集，董事长胡军擎主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集合召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定法律法规的规定。

  本次股东大会所审议的议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；其他议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”或“英方软件”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对上海英方软件股份有限公司2023年年度报告的信息公开披露监管问询函》（上证科创公函【2024】172号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同持续督导保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导保荐人”）、年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题具体回复如下（在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致）：

  报告期内，公司实现主要经营业务收入23,906.64万元，较上年同期增长4,652.01万元，增幅24.16%；归属上市公司股东的净利润4,446.46万元，同比增幅20.29%；经营活动产生的现金流量净额325.47万元，较上年同期增加1,121.99万元。报告期内，前五名客户销售额5,509.21万元，占年度销售总额22.66%，前五名供应商采购额3,723.82万元，占年度采购总额69.95%。公司第一至四季度的营业收入分别是0.33亿元、0.48亿元、0.50亿元、1.12亿元，净利润分别为-0.04亿元、0.03亿元、0.05亿元、0.4亿元，经营性活动现金流分别为-0.35亿元、0.25亿元、0.03亿元、0.10亿元，第四季度波动较大。

  请公司：（1）区分基本的产品披露2023年前五大客户名称及变动情况、合作历史、销售产品的名字及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及回款情况，是否与公司及控制股权的人存在关联关系；（2）区分基本的产品披露2023年前五大供应商名称及变动情况、采购产品的名字及类型、采购金额及占比、采购价格变更情况、预付账款政策及规模，是否与公司及控制股权的人存在关联关系、是不是真的存在供应商依赖；（3）结合公司所处行业季节特征、经营模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明第四季度收入情况与前三季度存在很明显差异的原因及合理性，公司收入是不是真的存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致，是不是真的存在年末突击确认收入的情形。

  (一)区分基本的产品披露2023年前五大客户名称及变动情况、合作历史、销售产品的名字及类型、销售金额及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及回款情况，是否与公司及控制股权的人存在关联关系

  公司2023年实现主要经营业务收入23,906.64万元，其中软件产品14,289.89万元，软硬件一体机产品5,009.52万元，该两类产品收入合计19,299.41万元，占比为80.73%，其相关交易及回款等情况如下：

  软件产品的收入确认方法：公司软件产品营销售卖业务属于在某一时点履行的履约义务，在软件许可发送给客户并取得客户验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  软硬件一体机产品的收入确认方法：公司软硬件一体机产品营销售卖业务属于在某一时点履行的履约义务，在硬件一体机产品和软件许可全部交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  （二）区分基本的产品披露2023年前五大供应商名称及变动情况、采购产品的名字及类型、采购金额及占比、采购价格变更情况、预付账款政策及规模，是否与公司及控制股权的人存在关联关系、是不是真的存在供应商依赖

  公司2023年采购总额为5,322.61万元，其中软硬件一体机的存储服务器硬件及其他硬件2,885.72万元，云资源1,690.85万元，该两类采购金额合计4,576.58万元，占比为85.98%，其相关交易及付款等情况如下：

  公司与供应商之间一般不存在预付账款的情况，2023年年末预付账款总余额为166.56万元，金额较小。公司主要供应商与公司及控制股权的人不存在关联关系，公司对该等主要供应商不存在依赖。

  （三）结合公司所处行业季节特征、经营模式、主要客户各季度收入确认政策及回款情况等，说明第四季度收入情况与前三季度存在很明显差异的原因及合理性，公司收入是不是真的存在季节性特征、是否与以往年度变动趋势保持一致，是不是真的存在年末突击确认收入的情形

  对于同一类产品，公司对客户各季度的收入确认政策一致，主要客户2023年度回款的季度分布情况如下：

  公司下游客户为金融机构、政府部门、事业单位、医疗机构、大规模的公司等，该类客户多采取预算管理制度，其采购活动具有一定的季节性。上述各类客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算，因此公司收入的确认大多分布在在下半年，尤其为第四季度，因此公司第四季度收入情况与前三季度存在很明显差异具备合理性，公司2023年度和2022年度第四季度收入占比分别为45.93%和42.10%，公司收入存在季节性特征且与以往年度变动趋势保持一致，不存在年末突击确认收入的情形。

  （1）取得并查阅上市公司2023年年度报告及审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年财务报告出具了无保留意见审计报告；

  （2）抽查前五大客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，并核查了相关客户采购公告文件、中标公告或中标通知等；

  （3）对营业收入及毛利率情况做分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  （4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、软件许可交付记录、产品验收单、硬件一体机物流单据、结算单、销售发票和银行回单等；

  （6）通过公开网络信息查询报告期内前五大客户的基本工商信息，重点核查是否与公司及控股股东存在关联关系。

  （1）对营业成本情况做多元化的分析，识别是不是真的存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  （2）以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同、物流单据、采购发票和银行付款凭证等；

  （4）通过公开网络信息查询报告期内前五大供应商的基本工商信息，重点核查是否与公司及控制股权的人存在关联关系。

  公司主要客户、主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系；不存在供应商依赖；公司收入主要集中在第四季度，公司第四季度收入确认方法与前三季度不存在明显差异，公司收入存在季节性特征、与以往年度变动趋势保持一致，不存在年末突击确认收入的情形。

  (1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  (4)对营业收入及毛利率按订单、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  (5)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、软件许可交付记录、产品验收单、硬件一体机物流单据、结算单及销售发票等，并核查了相关客户采购公告文件、中标公告或中标通知等；

  (6)结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额。回函确认的收入占比为55.73%，回函确认的应收账款余额占比为52.52%；

  (7)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

  (9)通过公开网络信息查询报告期内主要客户的基本工商信息，重点核查是否与公司及控股股东存在关联关系。

  (1)了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  (2)对经营成本按订单、产品、供应商等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

  (3)以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同、物流单据、结算单、采购发票及银行付款凭证等；

  (4)结合应付/预付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证本期采购额。回函确认的采购金额占比为69.46%，回函确认的应付账款余额占比为70.02%，回函确认的预付账款余额占比为36.36%；

  (5)通过公开网络信息查询报告期内主要供应商的基本工商信息，重点核查是否与公司及控股股东存在关联关系。

  公司主要客户、主要供应商与公司及控股股东不存在关联关系；不存在供应商依赖；公司收入主要集中在第四季度，公司第四季度收入确认方法与前三季度不存在差异，公司收入存在季节性特征、与以往年度变动趋势保持一致，不存在年末突击确认收入的情形。

  根据披露，公司主营业务毛利率为83.24%，比上年减少3.87个百分点。其中，软件产品、软硬件一体机产品、软件相关服务、其他类产品的毛利率分别为96.65%、63.85%、84.02%、4.97%，比上年分别减少0.75个百分点、减少0.9个百分点、增加6.25个百分点、减少17.67个百分点，营业收入与营业成本均较上年发生较大变化；直销模式和经销模式下毛利率分别为78.95%、40.36%，分别比上年减少11.29个百分点、增加0.46个百分点。

  请公司：（1）区分产品类型列示报告期内各产品对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素，并说明报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性；（2）列示报告期内直销模式与经销模式分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明直销模式毛利率大幅下滑的原因及合理性。

  (一)区分产品类型列示报告期内各产品对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素，并说明报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性

  技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。

  人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

  外购硬件主要系一体机产品中的存储服务器，采购模式基本为“以销定购”，外购硬件成本按照项目进行归集，公司在采购外购硬件时相应支出计入库存商品，相应产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。

  技术服务成本系根据特定项目的需求，公司综合考虑该类项目的实施投入及响应客户需求的及时性，将安装实施工作外包给第三方供应商而发生的技术服务成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本。

  人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

  软件相关服务成本主要系技术服务成本和人工成本，技术服务成本直接计入相关项目，相关项目确认收入时，结转该项目已归集的成本；人工成本主要为自有技术人员现场部署实施的工资及其他费用，技术人员的薪酬及差旅费用根据员工的工时记录在各项目中进行分摊，相关项目确认收入时，同步结转对应的成本。

  公司的其他主营业务的采购模式基本为“以销定购”，第三方软硬件成本按照项目进行归集，公司在采购软硬件时将相应支出计入库存商品，相应产品实现销售时将对应的采购支出结转为营业成本。

  报告期内，公司软件产品主要为面向企业端的标准化产品，成本金额较小，主要是部分项目客户根据其实际业务系统复杂程度以及数据安全谨慎性需求提出现场安装实施需求所发生的人工成本，通常通过自有技术人员或采购第三方供应商技术服务方式进行；软硬件一体机产品成本主要由硬件存储服务器成本构成；软件相关服务成本主要为维保服务及其他技术服务产生的人工成本、技术服务费；其他主营业务成本主要为协助客户采购的第三方软硬件。

  报告期内，公司主营业务成本构成主要包括外采软硬件、技术服务费和人工成本，其中本期外采软硬件成本占比为72.92%，较上期增加14.17个百分点。外采软硬件成本主要是软硬件一体机产品的硬件存储服务器采购成本、其他产品中的向客户销售的特定型号的服务器或第三方软件。本期其他主要系冠正（上海）信息技术有限公司WBR5300G5服务器业务，该订单成本金额675.00万，导致其他产品中的外采软硬件成本增加较多，是本期主营业务成本上升的主要驱动因素。

  4.报告期内各类产品的营业收入与成本较上年发生较大变化的原因与合理性、与对应产品毛利率变化是否一致、其他类产品毛利率大幅变动的原因及合理性

  公司2023年软件产品收入较2022年增加16.69%，主要系公司加大市场投入、销售规模增加所致。

  公司2023年软件产品毛利率与2022年基本稳定，波动不大。公司软件产品为标准化软件产品，成本金额较小，除部分项目客户需现场部署实施等特殊情形外，软件产品一般无需发生成本，故软件产品毛利率较高。2023年度，公司的软件产品毛利率为96.65%，较上年减少0.75个百分点，主要系本期部分项目因配合客户需求而发生的定制实施费用增加导致人工成本有所增加，2023年软件产品成本增幅大于收入增幅，主要是总体成本基数较小所致。

  公司2023年软硬件一体机收入较2022年增加30.64%，主要系公司加大市场投入、销售规模增加所致。

  公司的软硬件一体机产品大多为固定配置产品，毛利率较为稳定。2023年度，公司软硬件一体机产品毛利率为65.85%，较上年减少0.9个百分点。公司软硬件一体机产品营业收入及成本分别较上年增长30.64%和33.99%，趋势一致，成本的增幅略高于收入增幅，导致本期毛利率略有下降。

  公司2023年软件相关服务收入较2022年增加12.85%，主要系迁移服务和维保服务收入增加所致。2023年迁移服务中的主要项目中移互联网有限公司的迁移服务项目相比去年中移（苏州）软件技术有限公司项目实施难度低，投入的人力相对较少，导致本期毛利率上升。

  公司2023年其他收入较2022年增加552.54%，主要系冠正（上海）信息技术有限公司WBR5300G5服务器业务增加681.75万元。

  2023年度，公司的第三方产品毛利率为4.97%，较上年减少17.67个百分点。第三方产品主要为配套采购的、以满足客户灾备或复制等需求的其他第三方软硬件产品，其毛利水平受不同客户需求影响而有所波动。本期毛利率较低，主要系冠正（上海）信息技术有限公司WBR5300G5服务器业务影响，该项业务的毛利率仅为0.99%。冠正（上海）信息技术有限公司系公司2023年新拓展的上海地区代理，在上海地区有稳定、庞大的客户市场，例如携程、拼多多、IT互联网公司以及金融机构等，该项目终端客户系政府单位，整体项目利润较低，同时该项目系公司和冠正（上海）信息技术有限公司的首次合作，为保持友好合作关系，给予支持该项目，导致该项目毛利较低。

  （二）列示报告期内直销模式与经销模式分别对应的主要产品、主要客户及其收入确认方式、成本构成情况，并说明直销模式毛利率大幅下滑的原因及合理性

  公司软件产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在软件许可发送给客户并取得客户验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  公司软硬件一体机产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在硬件一体机产品和软件许可全部交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  公司提供维保费等软件服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，维保费收入按照合同约定的服务期限分期确认，其他软件服务收入按照履约进度确认收入。

  公司的其他收入主要系第三方软硬件产品的销售收入，该业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

  (1)公司2023年软件产品毛利率与2022年基本稳定，波动不大。公司软件产品为标准化软件产品，成本金额较小，除部分项目客户需现场部署实施等特殊情形外，软件产品一般无需发生成本，故软件产品毛利率较高。2023年度，公司的软件产品毛利率为92.40%，较上年减少5.01个百分点，主要系本期部分项目实施发生的人工成本有所增加；

  (2)公司的软硬件一体机产品大多为固定配置产品，毛利率较为稳定。2023年度，公司软硬件一体机产品毛利率为76.60%，较上年减少6.65个百分点，主要系软硬件一体机产品种类不同，外采成本有所增加，导致本期毛利率略有下降；

  (3)软件相关服务收入占比较低，主要系维保服务收入和迁移服务收入。2023年度公司软件相关服务产品毛利率为80.56%，较上年增加4.97个百分点，主要系本期技术服务费和人工成本有所下降导致。上期软件相关服务收入中包括中移(苏州)软件技术有限公司的迁移服务业务，由于该业务实施难度高导致技术服务费和人工成本较高，导致上期软件相关服务毛利率较低；

  (4)其他产品收入占比很低，主要系向客户销售的第三方软硬件，2023年度公司其他产品毛利率为1.31%，较上年减少49.11个百分点。本期毛利率波动较大主要系冠正（上海）信息技术有限公司WBR5300G5服务器业务所致，该订单的毛利率仅为0.99%，导致整体毛利率较低。

  1、访谈公司管理层，获取收入成本明细表，分析各类产品及其细分产品的营业收入及成本变动、毛利率变动原因；

  2、了解各类产品成本核算方法，获取营业成本明细表，分析成本结构变动和主要成本驱动因素；

  3、获取公司收入明细表，分析直销和经销模式下对应的产品类别、主要客户情况；了解主要客户收入确认方式，结合主要客户合同，分析与收入确认相关的关键条款，复核收入确认方式的准确性；

  4、获取直销和经销模式对应的主要产品收入成本明细表、成本构成明细表，分析毛利率变动原因。

  本年度公司各类产品毛利率变动主要是受业务结构影响，其中：1、本年度部分软件产品项目根据客户需求实施的人工成本有所上升；2、其他类产品中为客户采购第三方硬件配套产品较多，导致外采硬件成本提高，拉低了整体毛利率。由于上述业务主要为直销模式，同时也导致本年度公司直销模式毛利率下降。因此，公司毛利率变动具备合理性，符合公司实际经营情况。

  1、访谈公司管理层，获取收入成本明细表，分析各类产品及其细分产品的营业收入及成本变动、毛利率变动原因；

  2、了解各类产品成本核算方法，获取营业成本明细表与成本费用的归集、分摊及营业成本结转相关资料，检查并复核成本核算的准确性；实施分析性程序，分析成本结构变动和主要成本驱动因素；

  3、获取公司收入明细表，分析直销和经销模式下对应的产品类别、主要客户情况；了解主要客户收入确认方式，结合主要客户合同，分析与收入确认相关的关键条款，复核收入确认方式的准确性；

  4、获取直销和经销模式对应的主要产品收入成本明细表、成本构成明细表，分析毛利率变动原因。

  本年度公司各类产品毛利率变动主要是受业务结构影响，其中：1、本年度部分软件产品项目根据客户需求实施的人工成本有所上升；2、其他类产品中为客户采购第三方硬件配套产品较多，导致外采硬件成本提高，拉低了整体毛利率。由于上述业务主要为直销模式，同时也导致本年度公司直销模式毛利率下降。因此，公司毛利率变动具备合理性，符合公司实际经营情况。

  根据披露，报告期内，公司交易性金融资产规模2.94亿元，主要系购买理财产品增加所致，本期购买金额24.08亿元。同时，公司使用募集资金及自有资金进行委托理财的类型包括银行理财产品、券商理财产品及其他，发生额分别为21.24亿元、3.19亿元、0.55亿元，未到期余额分别为1.49亿元、1.70亿元、0.55亿元。

  请公司：（1）补充披露报告期内交易性金融资产的主要情况，包括产品名称及类型、金额、交易对方、资金来源、期限、年化收益率、实际收益、回收情况、最终投向等；（2）报告期内券商理财产品及其他产品的名称、类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、收益率、产品投向及底层资产情况，说明相关理财资金的安全性，是否存在资金流向实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。

  （一）补充披露报告期内交易性金融资产的主要情况，包括产品名称及类型、金额、交易对方、资金来源、期限、年化收益率、实际收益、回收情况、最终投向等

  （二）报告期内券商理财产品及其他产品的名称、类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、收益率、产品投向及底层资产情况，说明相关理财资金的安全性，是否存在资金流向实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。

  报告期内，公司购买的券商理财产品及其他产品风险级别均为R1或低风险，保证相关理财资金的安全性，不存在资金流向实际控制人、控股股东或其他关联方的情形。

  1、获取公司交易性金融资产的理财台账、查阅报告期内公司购买的理财产品说明书、理财产品协议书，查阅购买及赎回理财产品对应的银行回单，对购买理财产品的情况做核查；

  2、获取公司报告期内券商理财产品及其他产品清单，查阅券商理财产品及其他产品的说明书，核查公司购买及赎回券商理财产品及其他产品对应的银行回单等。

  1、公司已补充披露报告期内交易性金融资产的主要情况，包括产品名称及类型、金额、交易对方、资金来源、期限、年化收益率、实际收益、回收情况、最终投向等；

  2、报告期内，公司购买的券商理财产品及其他产品风险级别均为R1或低风险，保证相关理财资金的安全性，不存在资金流向实际控制人、控制股权的人或其他关联方的情形。

  1、获取公司的理财台账、查阅报告期内公司购买的理财产品说明书、理财产品协议书，检查分类是否正确；

  2、查阅并获取理财产品及其他产品对账单以及购买、赎回对应的银行回单，检查交易性金融资产名称、数量、票面价值、票面利率等内容,并与账面记录核对；

  1、公司已补充披露报告期内交易性金融资产的主要情况，包括产品名称及类型、金额、交易对方、资金来源、期限、年化收益率、实际收益、回收情况、最终投向等

  2、报告期内，公司购买的券商理财产品及其他产品风险级别均为R1或低风险，保证相关理财资金的安全性，不存在资金流向实际控制人、控制股权的人或其他关联方的情形。

  根据披露，公司2023年产生研发费用9,093.32万元，同比增加25.59%；管理费用1,369.39万元，同比增长10.95%；销售费用7,342.77万元，同比增加31.19%。截至报告期末，公司研发人员总数为358人，较去年增长89人，变动幅度较大。

  请公司：（1）补充披露销售/管理/研发费用的具体构成及金额，说明相关费用变化情况与营业收入的匹配性；（2）结合公司在手研发项目进展、报告期内新增研发项目情况等，说明大幅新增研发人员的原因及合理性、与研发费用变化情况是否匹配。

  （一）补充披露销售/管理/研发费用的具体构成及金额，说明相关费用变化情况与营业收入的匹配性；

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